Act constitutiv vs certificat constatator
Actul constitutiv descrie organizarea și regulile unei societăți, în forma sa aplicabilă. Certificatul constatator arată informații înregistrate la ONRC la data emiterii; nu este o copie a actului constitutiv.
Două documente cu funcții distincte
Un act constitutiv privește înființarea și funcționarea societății, împreună cu modificările adoptate și înregistrate potrivit procedurii aplicabile. Un certificat constatator este emis la cerere pentru a prezenta anumite informații din registru, cum ar fi datele de identificare, reprezentarea și activitățile. Legea nr. 265/2022 reglementează înregistrarea și furnizarea de informații din registrul comerțului; ONRC enumeră rubricile certificatului. Cele două acte pot împărtăși date, dar nu devin copii unul ale celuilalt.
| Întrebare | Act constitutiv | Certificat constatator |
|---|---|---|
| Care sunt regulile de organizare a societății? | Citește actul în forma relevantă. | Nu reproduce integral clauzele actului. |
| Cine figurează ca administrator la data emiterii? | Verifică versiunea actului și modificările. | Consultă rubrica de administrare/reprezentare, după caz. |
| Ce coduri sunt înscrise și autorizate? | Poate descrie obiectul societății. | Prezintă activitățile disponibile în registru, inclusiv cele autorizate, după caz. |
| Când a avut loc o succesiune de modificări? | Necesită analiza versiunilor și actelor de modificare. | Pentru cronologie, întreabă despre raportul istoric distinct. |
„Actualizat” nu înseamnă întotdeauna același lucru
Dacă un partener cere „act constitutiv actualizat”, el poate dori forma consolidată după modificările societății. Un certificat constatator emis azi nu se transformă într-un act constitutiv actualizat, chiar dacă datele despre administrator și sediu sunt recente. Invers, o versiune veche a actului constitutiv nu garantează că starea și reprezentarea afișate acolo sunt încă cele înscrise la ONRC.
În cazul unei schimbări recente, confirmă mai întâi că mențiunea a fost înregistrată. Verifică versiunea/documentele primite de la societate și cere destinatarului dacă acceptă copii electronice, acte certificate sau originalul potrivit procedurii. Portalul ONRC descrie serviciile de eliberare a copiilor și informațiilor; nu promitem că o copie a actului poate fi comandată prin formularul nostru destinat certificatului.
La bancă, notar sau într-o tranzacție
O bancă poate cere actul constitutiv pentru clauzele și structura societății și, separat, un certificat recent pentru reprezentarea înscrisă la ONRC. Un notar poate solicita versiunea actului relevantă pentru operațiunea concretă, hotărâri ale asociaților și documente despre societate. Într-o analiză de achiziție, raportul istoric ajută la identificarea schimbărilor, dar nu este colecția tuturor versiunilor actului constitutiv.
Checklist înainte de a solicita ceva
- Cere numele exact al documentului și întrebarea la care trebuie să răspundă: reguli interne, reprezentare actuală sau istoricul schimbărilor?
- Identifică firma prin CUI și verifică data modificării relevante; un act vechi și un certificat nou pot spune lucruri diferite fără să se contrazică.
- Confirmă cu destinatarul dacă sunt necesare copii certificate, PDF original semnat, un formular propriu ori traducere.
- Comandă certificatul numai dacă se solicită date ONRC la zi; pentru actul constitutiv folosește procedura ONRC adecvată sau documentele firmei.
Poți citi diferența față de certificatul de înregistrare pentru a evita o a treia confuzie frecventă. Dacă doar verifici preliminar entitatea, căutarea după CUI nu livrează nici actul constitutiv, nici certificatul ONRC.
Un exemplu după schimbarea administratorului
Primești o versiune a actului constitutiv în care este menționat un administrator, dar între timp societatea a depus schimbarea persoanei la ONRC. Dacă semnezi un contract, nu te baza exclusiv pe versiunea veche; caută situația înscrisă la data relevantă și actele din care rezultă mandatul. Un certificat constatator nou poate arăta reprezentarea actuală, însă nu descrie toate clauzele actului constitutiv și nu ține loc de o împuternicire necesară pentru un semnatar diferit.
Dacă ai nevoie să stabilești ce persoană figura într-o perioadă anterioară, întreabă despre istoricul mențiunilor și despre înscrisurile înregistrate. Data unui act, data depunerii și data înregistrării unei mențiuni nu trebuie confundate într-o concluzie juridică. Pentru un litigiu cu consecințe, discută documentele concrete cu specialistul competent.
Pași pentru o copie corectă
Folosește denumirea și CUI-ul societății; întreabă ce versiune a actului se dorește și dacă sunt necesare modificările succesive sau forma consolidată. Consultă ghidul ONRC pentru eliberarea copiilor înainte de a plăti pentru alt produs. Dacă destinatarul spune „actul care arată codurile CAEN la zi”, clarifică dacă vrea clauzele din actul constitutiv ori activitățile înregistrate și autorizate din certificatul constatator. O întrebare în scris este mai utilă decât o comandă dublă.
Dacă îți sunt cerute doar anumite pagini, întreabă dacă destinatarul acceptă un extras sau are nevoie de documentul complet. Nu decupa PDF-ul original ca să reduci dimensiunea atașamentului fără să verifici efectul asupra semnăturii și cerințele platformei. Păstrează fișierul primit nemodificat pentru orice verificare ulterioară.
Întrebări frecvente
Certificatul constatator include actul constitutiv?
Nu. Raportul despre situația înregistrată nu este o copie integrală a actului societății.
Un act constitutiv vechi dovedește administratorul actual?
Nu neapărat. Verifică modificările înscrise ulterior și documentul cerut de destinatar.
Pot comanda aici copia actului constitutiv?
Nu prin formularul nostru de certificat constatator. Consultă procedura de eliberare copii la ONRC.
Pentru istoric ajunge certificatul standard?
Nu. Raportul istoric urmărește mențiunile în timp; pentru actele concrete pot fi necesare copii separate.
De ce banca poate solicita ambele?
Pentru întrebări diferite: regulile societății și situația înscrisă la momentul verificării.